Estatuto Social

O estatuto social é o documento inicial das sociedades empresárias estatutárias, como as sociedades por ações (S.A.), por exemplo.

Tecnicamente esse documento inicial se chama ato constitutivo, pois é ele que constitui a companhia no plano jurídico, ou seja, é através desse documento inicial que surge a sociedade empresária. Esse documento inicial é um dos mais importantes documentos da companhia, pois nele está informado o capital social que constituiu a sociedade empresária, bem como localização da companhia e mais um monte de regras importantes que definem como esta deve se comportar.

A elaboração do estatuto social não é uma tarefa simples, pois cada companhia tem suas peculiaridades, além, é claro, das regras dos conselhos.

Se engana quem acha que o estatuto social é algo padrão, que basta pegar um modelo na internet e somente trocar os dados do modelo pelos da sua companhia.

A lei determina que somente advogados podem criar o estatuto social, como assim dispõe o Estatuto da Advocacia (art. 1º, §2º da Lei 8.906/94). A violação dessa norma torna o documento nulo, que, por consequência, torna a companhia irregular, permitindo que os bens dos acionistas possam responder pelas dívidas da companhia.

Há muitas regras e normas que devem ser postas nos estatutos sociais. Modelos de internet não tem como prever todas as possibilidades possíveis de problemas futuros porque cada pessoa tem suas próprias ambições, jeito, humor, necessidades... além de não ser possível prever quem dessas pessoas irão fazer parte dos conselhos da companhia.

Se você pretende iniciar uma companhia ou se passou a fazer parte do conselho de administração ou diretoria recente e quer fazer as coisas direita, correta e com a menor possibilidade de problema possível, sugiro contratar uma adovacia empresarial para criar o estatuto social ou analisar caso já tenha. Evite o problema antes dele ocorrer, assim a companhia não perde dinheiro e evita a falência.

Um estatuto social bem feito evita não só possíveis problemas futuros, mas evita também muita briga e discussão com acionistas.

Eu faço esse tipo de trabalho. Crio e reviso estatuto social. Marque uma consulta e vamos deliberar sobre o ato constitutivo de sua companhia.

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Abertura de capital (IPO)

Abertura de capital, muito conhecido como IPO, do inglês Initial Public Offering, que traduzindo é Oferta Pública Inicial, é a primeira oferta para venda de ações de uma companhia no mercado primário de capitais.

É praticamente a inclusão da companhia na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Inclusão porque somente após o IPO é que a companhia poderá negociar publicamente suas ações no mercado de capitais, que é regulamentado pela CVM.

Como funciona o IPO na prática? A companhia após ser registrada na Junta Comercial com tipo societário S. A., com seu devido estatuto social, em que consta o capital social, ainda não integralizado, ou seja, ainda não pago, deverá realizar o pedido de registro de emissor, que é um requerimento na CVM. Após análise e deferimento da CVM, a companhia terá um prazo para fazer a oferta pública inicial, que é basicamente oferecer suas ações para investidores no marcado primário de capitais. Vendido todas as ações, o capital social da companhia estará totalmente integralizado. Se não vender todas as ações, então o estatuto social deverá ser atualizado para reduzir o capital inicial. Para evitar esse tipo de situação, o ideal é o estatuto social ter uma valor viável como capital social, porém desde já autorizado seu aumento até o valor desejado. Companhias que tratam o capital social dessa forma são chamadas de companhias com capital autorizado. Assim, em caso de o IPO não atingir a totalidade das ações, porém alcançar o capital inicial mínimo, não precisará atualizar o estatuto social. Novas ofertas públicas poderão ser feitas no mercado primário e as ações velhas poderão ser negociadas no mercado secundário das Bolsas de Valores.

Enquanto a companhia estiver registrada na CVM ela será uma companhia aberta, pois pode negociar suas ações e demais títulos mobiliários no mercado de capitais. Companhias fechadas são aquelas que apesar de serem S.A. não estão registradas na CVM e, consequentemente, não podem negociar suas ações e títulos no mercado de capitais e nem de forma pública, somente de forma privada.

Assim, se uma companhia fechada divulgar em seu website a venda de um determinado lote de ações ela estará infringindo as normas da CVM, pois isso caracteriza uma oferta pública, mesmo não sendo uma oferta cadastrada em alguma Bolsa de Valores. Uma companhia fechada só pode negociar suas ações de forma privada, ou seja, sem divulgação a um público indeterminado, como são as pessoas que navegam na internet.

Eu faço esse tipo de trabalho. Faço a parte jurídica da abertuda de capital (IPO) para sua companhia. Marque uma consulta e vamos deliberar sobre o assunto.

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Emissão de ações

Ações é a parte fracionária mínima do capital social das companhias, ou seja, é a menor parcela do capital social das sociedades empresárias por ações (S.A). Geralmente o valor das ações é de R$1,00 (um real). Assim, se uma companhia tem R$10.000,00 (dez mil reais) como capital social, então essa companhia terá dez mil ações de R$1,00 (um real).

As ações em regra são negociadas em lotes, assim, se a companhia possui capital social de R$10.000,00 (dez mil reais), porém autorizado até R$20.000,00 (vinte mil reais), então ela poderá fazer Ofertas Públicas de Aquisição (OPA) para negociar os outros R$10.000,00 (dez mil reais) que falta para completar seu capital social. Essa negociação pode ser feita em lotes. Por exemplo, a companhia faz uma OPA com duas mil ações hoje e outra OPA de mil ações no mês que vem.

Neste exemplo a companhia negociou um lote de duas mil ações, arrecadando R$2.000,00 (dois mil reais) e depois negociou outro lote de mil ações, arrecadando R$1.000,00 (mil reais). Consequentemente, após o sucesso de ambas as OPAs, o capital social da companhia subiu para R$13.000,00 (treze mil reais). Como se trata de uma companhia com capital autorizado, ela poderá emitir mais ações até completar o limite de R$7.000,00 (sete mil reais).

Se a companhia do exemplo conseguir completar as sete mil ações restantes com novas OPAs e desejar capitalizar (aumentar mais o capital social e emitir novas ações), então deverá primeiro atualizar o estatuto social com o novo valor de capital social.

As ações podem ser ordinárias e preferenciais.

Ação ordinária é a espécie padrão de ação. Seus titulares podem participar das assembléias e votarem normalmente. Recebem sua parte do lucro e contribuem com os prejuízos da companhia na proporção de suas ações.

Ação preferencial é a espécie de ação em que seus titulares recebem sua parte do lucro antes dos titulares das ações ordinárias. Primeiro a companhia deve pagar aos titulares de ações preferenciais e se sobrar dinheiro, então paga aos titulares de ações ordinárias.

Na grande maioria das companhias, as ações preferenciais não dão direito de voto, ou seja, seus titulares podem até participar das assembléias, mas não podem votar nas deliberações. Esse tipo de ação é mais voltada para as pessoas que não desejam participar das deliberações da empresa, que estão apenas interessadas em retirar sua parte no lucro da companhia.

Eu faço esse tipo de trabalho. Faço a parte jurídica das emissões de ações para companhias. Marque uma consulta e vamos deliberar sobre isso.

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